#063 | Điều kiện hủy bỏ hợp đồng: Phải có vi phạm

12/26/2023

Tình tiết sự kiện:

Công ty Việt Nam (Nguyên đơn - Bên mua) xác lập hợp đồng mua bán với Công ty Hà Lan (Bị đơn - Bên bán). Sau đó, các Bên có tranh chấp xuất phát từ việc Bên mua cho rằng Bên bán giao hàng không đúng chủng loại. Hội đồng Trọng tài theo hướng không chấp nhận yêu cầu hủy hợp đồng do không có vi phạm.

Bài học kinh nghiệm:

Trong thực tế, chúng ta thường xuyên gặp trường hợp một bên trong hợp đồng cho rằng bên kia của hợp đồng vi phạm hợp đồng và yêu cầu hủy bỏ hợp đồng. Trong điều kiện nào, yêu cầu này có được chấp nhận?

Trong vụ việc trên, Nguyên đơn và Bị đơn ký kết hợp đồng mua bán hàng hóa số 1661 và hợp đồng số 1663. Ngày 31/05/2013, toàn bộ 30 công-ten-nơ hàng về đến cảng Hải Phòng. Sau khi bốc dỡ hàng để thực hiện kiểm dịch và mở tờ khai hải quan điện tử vào ngày 03/06/2013, Nguyên đơn cho rằng hàng bị giao sai chủng loại so với hợp đồng và yêu cầu chấm dứt nghĩa vụ thanh toán.

Sau khi xác định pháp luật điều chỉnh quan hệ giữa các Bên là pháp luật Việt Nam[1], Hội đồng Trọng tài cho rằng “thông qua các chứng cứ trong hồ sơ cũng như các trình bày của Nguyên đơn, Nguyên đơn đã thực hiện thanh toán cho hai lô hàng bằng L/C qua Ngân hàng. Nguyên đơn đã không thực hiện quyền từ chối nhận hàng nếu lô hàng sai chủng loại, mà trên thực tế đã tổ chức tiếp nhận, bốc dỡ toàn bộ lô hàng về kho bãi của mình. Đồng thời, trong khi chưa đạt được một thỏa thuận có giá trị pháp lý đối với người có thẩm quyền của Bị đơn về phương thức giải quyết lô hàng có tranh chấp, Nguyên đơn đã đơn phương chỉ định tổ chức giám định lô hàng trong tình trạng hàng hóa đã bị bốc dỡ, không nguyên kiện. Do đó, không có cơ sở để xác định Bị đơn giao sai chủng loại các lô hàng là gỗ Bạch Dương theo hai hợp đồng số 1661 và 1663. Từ các căn cứ trên, Hội đồng Trọng tài xét thấy chưa có đủ căn cứ xác định hàng hóa do Bị đơn giao cho Nguyên đơn là sai chủng loại, không phù hợp với hợp đồng. Do vậy, các yêu cầu của Nguyên đơn liên quan đến việc hủy bỏ hai hợp đồng 1661 và 1663 và chấm dứt nghĩa vụ thanh toán theo hai hợp đồng này là không có cơ sở chấp nhận”.

Như vậy, hợp đồng không có tranh chấp không bị hủy bỏ và lý do chính dẫn tới kết quả này là vì “không có cơ sở để xác định Bị đơn giao sai chủng loại các lô hàng”, “chưa có đủ căn cứ xác định hàng hóa do Bị đơn giao cho Nguyên đơn là sai chủng loại, không phù hợp với hợp đồng”. Kết quả này có thể được lý giải như sau: Theo khoản 4 Điều 312 Luật Thương mại năm 2005, “Trừ các trường hợp miễn trách nhiệm quy định tại Điều 294 của Luật này, chế tài hủy bỏ hợp đồng được áp dụng trong các trường hợp sau đây: a) Xảy ra hành vi vi phạm mà các bên đã thoả thuận là điều kiện để hủy bỏ hợp đồng; b) Một bên vi phạm cơ bản nghĩa vụ hợp đồng”. Để có thể áp dụng chế tài hủy bỏ hợp đồng, điều kiện quan trọng là đã có hành vi “vi phạm” hợp đồng của một bên, tức “là việc một bên không thực hiện, thực hiện không đầy đủ hoặc thực hiện không đúng nghĩa vụ theo thoả thuận giữa các bên hoặc theo quy định của Luật này” (khoản 12 Điều 3 Luật Thương mại năm 2005). Ở đây, Hội đồng Trọng tài chưa có cơ sở để khẳng định có việc vi phạm hợp đồng từ phía Bên bán nên chưa có cơ sở để hủy bỏ hợp đồng.

Hợp đồng sinh ra là để thực hiện nhằm đem lại cho các bên lợi ích mà họ mong đợi, nó sinh ra không phải để bị hủy bỏ vì khi hợp đồng bị hủy bỏ, theo Điều 314 Luật Thương mại năm 2005, “hợp đồng không có hiệu lực từ thời điểm giao kết, các bên không phải tiếp tục thực hiện các nghĩa vụ đã thoả thuận trong hợp đồng”. Điều đó có nghĩa là việc hủy bỏ hợp đồng chỉ được áp dụng trong những trường hợp rất đặc biệt và hướng giải quyết nêu trên đã cho thấy không thể hủy bỏ hợp đồng một cách tùy tiện.

Từ vụ việc trên, doanh nghiệp có thể rút ra kinh nghiệm rằng hợp đồng của họ không thể bị hủy bỏ như một chế tài chống lại họ khi họ không vi phạm hợp đồng. Đồng thời, doanh nghiệp yêu cầu hủy bỏ hợp đồng cũng biết rằng yêu cầu của họ sẽ không được chấp nhận nếu chưa đủ cơ sở để khẳng định đối tác của họ vi phạm hợp đồng.

 

[1] “Căn cứ Điều 13 của hợp đồng 1661 và hợp đồng 1663, các Bên thỏa thuận luật pháp áp dụng là luật của Việt Nam. Căn cứ Khoản 1 Điều 22 Quy tắc của VIAC và Khoản 1 Điều 14 Luật Trọng tài thương mại năm 2010, Hội đồng Trọng tài áp dụng pháp luật Việt Nam để giải quyết Vụ tranh chấp”.

*Tuyên bố bảo lưu: Bài viết được đăng tải với mục tiêu cung cấp thông tin có giá trị tham khảo đối với các Trọng tài viên, các bên tranh chấp, những người tham gia tố tụng trọng tài cũng như những người đang nghiên cứu và tìm hiểu về phương thức trọng tài thương mại và không có bất kỳ mối liên hệ hay có mục đích nhằm thể hiện ý kiến, quan điểm của Trung tâm Trọng tài Quốc tế Việt Nam (VIAC). Mọi sự dẫn chiếu, trích dẫn từ bên thứ ba bất kỳ đến một phần hoặc toàn bộ nội dung tại bài viết này đều không có giá trị và không được VIAC thừa nhận. 

Tin liên quan

  • Trường Đại học Luật Tp.HCM
    VCCI
    VIBOnline
    Trường đại học ngoại thương
    Trường Đại Học Luật
    VCCI